廣州提督之子蘇燦（周星馳 飾）在考取武狀元時被人設計陷害淪為乞丐因為丐幫四大長老殺了自己的教主入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳丐幫一時四分五裂群龍無首在心儀蘇燦的如霜（張敏 飾）的暗中幫助下傳功長老選中蘇燦為丐幫接班人傳以打狗律 法要訣蘇燦學藝成功後成為新任幫主開始團結各地丐幫會員自強共同奮力對抗天理教太乙真人（徐少強  飾）欲擁兵自立預謀在皇帝狩獵之時下手行刺不料消息走露傳到蘇燦耳中